И вновь Волшебной стране угрожает опасность. Проспав пять тысяч лет, злая колдунья Арахна, проснувшись, обнаруживает вокруг себя Волшебную страну, с добрыми беззащитными жителями. С помощью своих подданных - гномов, колдунья изучила историю страны, прошедшую за время ее отсутствия и решила подчинить себе все народы, населяющие Волшебную страну с помощью Желтого Тумана, закрывающего солнце и вызывающего зиму. Правители страны - Страшила Мудрый, Железный Дровосек и Смелый Лев - призвали на помощь для борьбы с колдуньей девочку Энни, Тима О`Келли и отважного моряка Чарли Блека.